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Eigentumsvorbehalte im Export

Eigentumsvorbehaltsklauseln sind in Verkaufsverträgen und Verkaufs-AGB ein gängiges Mittel zur Sicherung des Kaufpreises. Wie selbstverständlich werden die gleichen Klauseln immer wieder dann auch in Exportverträge übernommen.

Typische Risiken

Dabei wird häufig nicht bedacht, dass infolge der exporttypischen Verbringung des Sicherungsgegenstandes ins Ausland das dort geltende Recht unvermeidbar mit berücksichtigt werden muss (!), andernfalls drohen nicht unerhebliche Risiken:

  • Wenn der Eigentumsvorbehalt nicht in jeder Hinsicht nach Maßgabe des Rechts des Exportlandes vereinbart und umgesetzt wird, bleibt die erhoffte Sicherungswirkung aus. Klauseln wie „Für diesen Vertrag gilt deutsches Recht“ helfen nicht.
  • Der deutsche Exporteur muss wissen, dass ein Eigentumsvorbehalt in keinem Land so unkompliziert vereinbart werden kann wie in Deutschland. Es muss im Export also immer mehr bedacht werden als bei einem deutschen Inlandsgeschäft, um zu einem wirksamen Eigentumsvorbehalt zu kommen.
  • Nachstehend eine Auswahl eigentumsvorbehaltsrechtlicher Eigenartigkeiten europäischer Länder:
    • Der Eigentumsvorbehalt muss in der Regel vor Lieferung der Ware beidseitig vereinbart werden. Eine Erklärung allein des Verkäufers genügt praktisch nie. Absprachen in Rahmenverträgen sowie in AGB werden unterschiedlich beurteilt.
    • In Deutschland gängige Erweiterungs- und Verlängerungsformen sind vielfach nicht bekannt, werden teilweise als unzulässige Erweiterung des Eigentumsvorbehalts verstanden und führen dann zur Ungültigkeit der gesamten Eigentumsvorbehaltsklausel. Gleiches kann für Weiterverkaufsklauseln gelten.
    • Nicht jede Art von Ware ist als Sicherungsgut geeignet, Vorsicht vor allem bei verbrauchbaren sowie zum Weiterverkauf bestimmten Sachen und Vieh.
    • Manche Länder verlangen eine schriftliche Abfassung der Eigentumsvorbehaltsvereinbarung, also eines Dokuments mit Unterschriften, teilweise in notarieller Form.
    • In bestimmten Ländern bedarf der Eigentumsvorbehalt zudem einer amtlichen Registrierung.

Empfehlungen für die Praxis

In der Praxis sollten bei Exportgeschäften über die eigentliche Abfassung der Eigentumsvorbehaltsklausel hinaus aber auch folgende Aspekte mitbedacht werden:

  • Manche Rechtsordnungen sehen vor, dass der kaufrechtliche Gefahrübergang an den Übergang des Eigentums geknüpft wird. Bei Vereinbarung eines Eigentumsvorbehaltes muss dann dafür Sorge getragen werden, dass der Gefahrübergang davon unabhängig bereits spätestens mit der Lieferung erfolgt.
  • Es gibt Fiskalbehörden, die die Ausübung eines Eigentumsvorbehalts als das Unterhalten einer steuerlichen Betriebstätte beurteilen mit der Folge, dass der Exporteur in dem Exportland ertragssteuerpflichtig wird.
  • Die deutsche Rechtsprechung sieht in der Entgegennahme von unter Eigentumsvorbehalt gelieferter Ware die Begründung einer Garantenstellung zugunsten des Lieferanten. Wenn noch unter Eigentumsvorbehalt des Lieferanten stehende Ware ins Ausland weiterverkauft wird und der Eigentumsvorbehalt wegen Nichtbeachtung der im Exportland geltenden Bestimmungen untergeht, kann dies zu einer persönlichen Haftung der Verantwortungsträger des exportierenden Unternehmens nach § 823 Abs. 1 BGB führen.

Sollten Sie weitere Rückfragen zum Eigentumsvorbehalt oder zu alternativen Formen der Kaufpreissicherung haben, melden Sie sich gerne.

Rechtsanwalt, Partner
Prof. Dr. Burghard Piltz
Rechtsanwalt, Partner
Prof. Dr. Burghard Piltz

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